Il comitato per le operazioni con parti correlate di Mps ha escluso qualsiasi beneficio particolare per Delfin e Caltagirone nell’ambito dell’offerta pubblica di scambio (Ops) su Mediobanca. Secondo quanto emerge dalla documentazione ufficiale della banca senese, le due entità sono state individuate come parti correlate e, dunque, potenzialmente in conflitto di interesse. Tuttavia, l’organo di vigilanza ha accertato che l’operazione è frutto esclusivo della discrezionalità gestionale del management e delle valutazioni del consiglio di amministrazione, senza alcuna influenza da parte di soci rilevanti.
L’analisi del comitato
Il comitato ha evidenziato che Delfin e Caltagirone non hanno ottenuto alcun beneficio speciale rispetto agli altri soci di Mps. In qualità di azionisti di entrambe le società coinvolte, avranno semplicemente il diritto di esprimersi sulla convenienza dell’operazione in due momenti distinti: durante l’assemblea di Mps sull’aumento di capitale e nell’ambito dell’offerta pubblica di scambio, decidendo se e in che misura aderire. Questa opportunità, sottolinea il comitato, è disponibile per tutti gli azionisti con partecipazioni in entrambe le società.
Razionale strategico e assenza di conflitti
Dalla documentazione emerge che il comitato ha condiviso il razionale industriale e strategico dell’operazione, ritenendo adeguato il corrispettivo proposto. Inoltre, non sono stati individuati disallineamenti o situazioni potenzialmente lesive per Mps né vantaggi esclusivi per le parti correlate. Il principio della parità di trattamento degli azionisti è stato pienamente rispettato.
Trasparenza e governance
Elena De Simone e Alessandro Caltagirone, entrambi manager del gruppo Caltagirone, hanno segnalato al consiglio di amministrazione di Mps un potenziale interesse ai sensi dell’articolo 2391 del Codice Civile, che disciplina i conflitti di interesse degli amministratori. Per ragioni di opportunità, entrambi hanno deciso di non partecipare alla votazione sull’operazione Mediobanca.
Il processo deliberativo è stato condotto nel rispetto delle esigenze di riservatezza per evitare fughe di notizie che avrebbero potuto compromettere l’Ops. Il comitato è stato coinvolto il 23 gennaio, lo stesso giorno in cui il cda ha deliberato. L’attività istruttoria e valutativa si è basata esclusivamente sulla documentazione fornita dal management di Mps e dai suoi advisor, senza il coinvolgimento di esperti separati per l’analisi finanziaria, economica e industriale.
Normativa Consob e requisiti regolatori
Mps ha precisato che l’aumento di capitale rientra tra le operazioni con parti correlate, poiché riservato agli azionisti di Mediobanca, tra cui figurano Delfin e Caltagirone. Il diritto di questi ultimi di analizzare l’operazione da prospettive differenti, in quanto azionisti di entrambe le società, è stato un elemento chiave nelle valutazioni del comitato.
La ricostruzione dell’iter deliberativo risponde alla necessità di informare il mercato in conformità con la normativa Consob sulle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate.
In conclusione, il comitato di Mps ha ribadito la trasparenza e l’equità dell’operazione, escludendo qualsiasi trattamento preferenziale per Delfin e Caltagirone e garantendo il rispetto delle normative vigenti.
